Direzione e Coordinamento 📍
- Revione Srl
- 26 set 2025
- Tempo di lettura: 2 min
Che cosa si intende per direzione e coordinamento? 🧑🏻💼
Nel contesto societario, l’attività di direzione e coordinamento viene esercitata da una holding o società capogruppo nei confronti delle controllate, con l’obiettivo di assicurare un’azione unitaria e coerente del gruppo.
Tuttavia, questa attività non deve mai tradursi in un’ingerenza che svuoti di autonomia le
società controllate. La legge italiana, in particolare con l’art. 2497 c.c., stabilisce regole
precise per tutelare gli interessi dei soci e dei creditori delle società eterodirette.
L’art. 2497 c.c. stabilisce che:
“Le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento rispondono nei
confronti dei soci di minoranza e dei creditori sociali della società eterodiretta, per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale.”
In sintesi:
Responsabilità: la capogruppo può essere chiamata a rispondere dei danni
causati da scelte gestionali imposte che ledono l’interesse della controllata.
Presunzione di liceità: se l’azione è giustificata da un vantaggio compensativo per la società eterodiretta, la responsabilità si attenua o viene esclusa.
Punti chiave 🔑
✅ L’attività deve essere formalizzata, anche solo implicitamente, e non episodica.
✅ La controllata deve poter mantenere autonomia operativa.
✅ Occorre garantire trasparenza verso soci e terzi.
✅ È fondamentale una documentazione accurata delle scelte strategiche imposte o
condivise.
Implicazioni fiscali e nota integrativa 📑
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Imposte sulle società di gruppo
L’attività di direzione e coordinamento ha rilevanti implicazioni anche in ambito fiscale, in particolare per quanto riguarda il trattamento delle operazioni infragruppo e le agevolazioni fiscali.
Le transazioni tra società del medesimo gruppo (come la cessione di beni o la prestazione di servizi) devono essere valutate in conformità alle normative fiscali relative ai prezzi di trasferimento (Transfer Pricing). La capogruppo deve assicurarsi che le operazioni siano effettuate a condizioni di mercato, al fine di evitare il rischio di rettifiche fiscali da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Se il gruppo esercita l’opzione per il consolidato fiscale (previsto dall’art. 117 TUIR), la capogruppo è responsabile per il calcolo e la liquidazione delle imposte sul reddito, includendo i risultati fiscali di tutte le società controllate. La pianificazione fiscale di gruppo consente di compensare eventuali perdite di una controllata con i profitti di un’altra, ma deve essere documentata correttamente per evitare problemi in caso di controlli.
Nella nota integrativa al bilancio consolidato, le informazioni relative all’attività di direzione e coordinamento sono obbligatorie, al fine di garantire trasparenza e chiarezza per gli stakeholders. Alcuni degli aspetti da includere sono:
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Descrizione dell' attività di direzione e coordinamento: specificare come la capogruppo esercita il controllo sulle società controllate, incluse le modalità di gestione strategica e operativa.
Relazioni infragruppo: dettagliare le operazioni infragruppo, con particolare riferimento a transazioni significative come cessioni di beni, prestazioni di servizi, e trasferimenti di personale.
Obblighi fiscali: spiegare l’eventuale adozione del consolidato fiscale, il trattamento delle perdite e degli utili infragruppo, e le politiche di prezzi di trasferimento adottate.
Rischi e responsabilità: descrivere i rischi legati alla responsabilità della capogruppo per eventuali danni alle società controllate e per la gestione delle passività fiscali.
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